Steuerberater für Holding: Struktur, Ausschüttung und Verkauf

Wann sich eine Holding lohnt

Eine Holding ist kein Selbstzweck. Sie ist ein Werkzeug, und wie jedes Werkzeug entfaltet sie ihren Nutzen nur dann, wenn sie zur Situation passt. Als Steuerberater begleite ich Mandanten, die Beteiligungsstrukturen aufbauen, umstrukturieren oder steuerlich optimieren wollen: von der ersten Holdinggesellschaft bis zu komplexen mehrstufigen Strukturen. Der Blick gilt immer dem Gesamtbild, nicht nur der nächsten Steuererklärung.

Ich berate Inhaber von Holdinggesellschaften bei Struktur, laufender Steuerberatung mit Jahresabschluss, Ausschüttungen, Umstrukturierung und Nachfolge. Holding und Beteiligungsgesellschaft verwende ich synonym: eine Gesellschaft, die Anteile an anderen Unternehmen hält. Die Zusammenarbeit läuft digital und deutschlandweit.

Ausschüttungen an die Holding: Steuerlast nach § 8b KStG

Schüttet eine Tochtergesellschaft Gewinne an eine Holding aus, sind diese nach § 8b Abs. 1 KStG im Ergebnis zu 95 % körperschaftsteuerfrei, 5 % gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgabe. Voraussetzung ist eine Beteiligung von mindestens 10 % (§ 8b Abs. 4 KStG). Bei der Holding fällt damit effektiv nur eine geringe Steuerlast von rund 1,5 % auf die durchgeleiteten Gewinne an, verglichen mit einer direkten Ausschüttung an eine Privatperson, die mit Abgeltungsteuer von 26,375 % oder dem Teileinkünfteverfahren belastet wird.

Das macht die Holding zu einem steuerlich attraktiven Kapitalsammelbecken, wenn Gewinne nicht sofort privat entnommen, sondern reinvestiert werden sollen, etwa in weitere Beteiligungen, Immobilien oder den Ausbau des operativen Geschäfts. Ob sich eine Holdingstruktur für Ihre Situation lohnt, hängt von der Ausschüttungspolitik, der geplanten Reinvestition und der Nachfolgeplanung ab und sollte vor der Gründung durchgerechnet werden.

Ohne Kapitalertragsteuer: Freistellung nach § 44a Abs. 5 EStG

Schüttet die Tochtergesellschaft aus, behält sie grundsätzlich Kapitalertragsteuer ein, die die Holding erst über ihre Steuererklärung erstattet bekommt. Mit einer Freistellungsbescheinigung nach § 44a Abs. 5 EStG entfällt der Einbehalt, und die Liquidität bleibt in der Holding.

Voraussetzung ist, dass die Holding ein Dauerüberzahler ist: Ihre Erträge fallen so gut wie vollständig unter § 8b KStG, sodass die Anrechnung der Kapitalertragsteuer auf Dauer zu Erstattungen führt. Der BFH hat das für reine Beteiligungsholdings bestätigt (Urteil vom 12.12.2023, VIII R 31/21). Das gilt auch, wenn die Satzung weitere Tätigkeiten erlaubt, solange die Gesellschaft sie nicht ausübt und strukturell nicht ausüben könnte.

Schädlich sind Investitionen über die Holding in Beteiligungen, die nicht unter § 8b KStG fallen, und ein Gesellschaftsvertrag, der die Überzahlersituation nicht trägt. Deshalb prüfe ich die Satzung, bevor die Bescheinigung beantragt wird.

Rechtsform der Holding: GmbH oder GmbH & Co. KG?

Als Rechtsform kommt häufig die GmbH in Betracht: Sie nutzt § 8b KStG und passt, wenn Gewinne im Unternehmen bleiben und reinvestiert werden. Bei einer GmbH & Co. KG werden die Erträge den Gesellschaftern zugerechnet. Sind sie natürliche Personen, gilt das Teileinkünfteverfahren: 60 % der Erträge sind mit dem persönlichen Steuersatz steuerpflichtig. Welche Form passt, hängt davon ab, ob Sie thesaurieren oder regelmäßig ausschütten.

Personengesellschaft als Holding: Option nach § 1a KStG

Eine Personengesellschaft ist als Holding steuerlich transparent: Die Erträge werden den Gesellschaftern zugerechnet, nur bei der Gewerbesteuer ist die Gesellschaft selbst Steuersubjekt. Mit der Option nach § 1a KStG können Personenhandels- und Partnerschaftsgesellschaften auf Antrag wie eine Kapitalgesellschaft besteuert werden. Steuerlich gilt das als Formwechsel (§ 1a Abs. 2 KStG, § 25 UmwStG), zivilrechtlich ändert sich nichts.

Danach greift § 8b KStG, und Gesellschaft und Gesellschafter werden steuerlich getrennt. Ein Gesellschafter kann sich ein Gehalt zahlen und erzielt Einkünfte nach § 19 EStG statt Sonderbetriebseinnahmen. Der Antrag ist spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres zu stellen, ab dem die Option gelten soll.

Wurden Immobilien zuvor auf die Personengesellschaft übertragen, prüfe ich vorab die Grunderwerbsteuer, denn der Wechsel kann Vergünstigungen nach §§ 5, 6 GrEStG gefährden.

Gewerbesteuer: Beteiligungskürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG

Auch bei der Gewerbesteuer sind Beteiligungserträge nur unter Bedingungen begünstigt. Die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG setzt eine Beteiligung von mindestens 15 % voraus. Auch bei erfüllter Mindestbeteiligung bleiben 5 % der Ausschüttung als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG) gewerbesteuerpflichtig. Liegt Ihre Beteiligung zwischen 10 und 15 %, bleiben die Erträge körperschaftsteuerlich weitgehend frei, sind aber gewerbesteuerpflichtig.

Unterjähriger Beteiligungserwerb bei Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer

Erwerben Sie eine Beteiligung mitten im Jahr, gelten für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer unterschiedliche Regeln. Bei der Körperschaftsteuer setzt die Steuerbefreiung für Dividenden eine Beteiligung von mindestens 10 % zu Beginn des Kalenderjahres voraus (§ 8b Abs. 4 KStG). Erwerben Sie unterjährig eine Beteiligung von mindestens 10 %, gilt der Erwerb als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt (§ 8b Abs. 4 Satz 6 KStG). Das kann auch für den Erwerb von mehreren Verkäufern gelten, wenn er wirtschaftlich ein einheitlicher Erwerbsvorgang ist. Der BFH hat dies für den Erwerb in einer Urkunde bestätigt (Urteile vom 6.9.2023, I R 16/21, und vom 13.3.2024, I R 30/21). Zukäufe unter 10 % außerhalb dieser Urkunde und das Zusammenkaufen in mehreren Urkunden erkennt die Finanzverwaltung weiterhin nicht an. Wenn möglich, sollte die Beteiligung daher in einer Urkunde erworben werden.

Für die Gewerbesteuer gibt es keine solche Rückwirkung. Die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG setzt eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums voraus. Erreichen Sie die Schwelle erst im Laufe des Jahres, sind Ausschüttungen im Erwerbsjahr gewerbesteuerpflichtig, und Sie können die Kürzung erst im Folgejahr nutzen.

Ich prüfe deshalb vor dem Erwerb den Zeitpunkt, die Höhe der Beteiligung und die Frage, ob ein einheitlicher Erwerbsvorgang vorliegt, und rechne die Belastung für beide Steuerarten durch.

Organschaft: Die Holding als Organträger

Ist Ihre Holding Organträger, rechnen Sie mit einer Organschaft Gewinne und Verluste der Tochtergesellschaften bei der Holding zusammen (§ 14 KStG). Voraussetzung sind die finanzielle Eingliederung, also die Mehrheit der Stimmrechte, und ein Gewinnabführungsvertrag, der auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und tatsächlich durchgeführt wird. Organträger kann nur eine Holding mit eigener gewerblicher Tätigkeit sein, etwa als geschäftsleitende Holding. Reine Beteiligungsverwaltung genügt nicht. Ob sich die Struktur steuerlich lohnt, prüfe ich vor dem Vertragsabschluss.

Wertpapierdepot in der Holding

Hält eine Holding oder eine Beteiligungsgesellschaft neben ihren Anteilen auch ein eigenes Wertpapierdepot, kommt zur Strukturberatung die laufende Buchhaltung und Bewertung dieser Bestände hinzu. Laufende Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärungen für vermögensverwaltende GmbH und Trading-Strukturen betreue ich im Beratungsfeld Wertpapierbuchhaltung.